克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：罗根·勒曼 亚历山德拉·达达里奥 道格拉斯·史密斯 莱文·兰宾 布兰登·T·杰克逊 杰克·阿贝尔 安东尼·海德 斯坦利·图齐 帕洛玛·克维亚特科夫斯基 内森·菲利安 阿莉莎·牛顿 玛丽·伯德桑 伊薇特·尼科尔·布朗 米西·派勒 克里斯托弗·雷德曼 罗伯特·克耐普 罗伯特·梅耶 德里克·梅耶斯 阿莱克斯·潘诺维奇 格雷·达蒙 朗·普尔曼 索瑞·安达斯鲁 奥克塔维亚·斯宾瑟 克雷格·罗宾森 莫嘉娜·斯奈普 Colby Chartrand 阿汀·约翰 艾伦·托尼
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